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汇隆新材:浙商证券股份有限公司关于公司首次
时间: 2021-10-02

  香港最快开奖现场记录浙商证券有限责任公司浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构1声明浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  2.非经特别说明,本上市保荐书中所用简称,均与招股说明书中具有相同含义。

  4.许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  5.法定代表人:沈顺华联系电话传线电子邮箱:次证券发行类型:首次公开发行股票并在创业板上市(二)发行人主要数据及财务指标公司报告期内的财务数据已经立信所审计,主要财务数据及财务指标简要情况如下:财务指标2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度资产总额(万元)43,305.6140,436.8231,790.65归属于母公司所有者权益(万元)36,030.7529,303.6216,837.70资产负债率(母公司)(%)16.8027.5347.34营业收入(万元)54,105.4965,592.9459,107.33净利润(万元)6,685.425,476.723,712.26归属于母公司所有者的净利润(万元)6,685.425,476.723,712.264财务指标2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)6,014.005,635.533,622.95基本每股收益(元)0.820.750.51稀释每股收益(元)0.820.750.51加权平均净资产收益率(%)20.4727.7423.91经营活动产生的现金流量净额(万元)13,770.413,597.615,675.61现金分红(万元)--726.00研发投入占营业收入的比例(%)4.774.534.27(三)发行人主营业务情况1、发行人的主营业务公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售,主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等,公司致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性。

  7.2、发行人主营业务和产品的特点化学纤维属于纺织业的上游原材料之一,可以通过加工织造成为纺织品,广泛应用于服装、家纺、产业用纺织品等领域。

  8.涤纶长丝,是化学纤维中的一个重要品种,公司差别化有色涤纶长丝相对于常规涤纶长丝产品在生产工艺、颜色或性能方面存在一定差异。

  9.传统的化学纤维染色方式是对经纺丝生产的纺织品进行印染上色,存在高能耗、高污染等问题。

  10.发行人生产的原液着色纤维是指在纺丝过程中加入着色剂,纺丝和着色同时进行,直接产出有色纤维,拥有着色均匀、色牢度好、节能环保等特点,工艺属于物理变化,在纺丝过程中不会产生化学纤维传统染色过程中形成的污水排放问题,原液着色纤维也称为无染纤维或纺前染色纤维。

  11.原液着色纤维加工成纺织品可省去染色工序,减少大量废水和二氧化碳排放,节能降耗,环境友好特征突出,能从源头上有效解决传统印染行业面临的高能耗、5高水耗和高COD排放等突出问题。

  12.据统计,相比于常规聚酯纤维,采用原液着色可节约水耗89%、能耗63%、化学品用量63%,减少二氧化碳排放62%、COD排放67%。

  13.3、发行人的行业地位公司自设立以来,始终专注于差别化有色涤纶长丝领域,是国内较早实现规模化生产差别化有色涤纶长丝的企业之一。

  14.公司在研发创新、品牌建设等方面取得了较好的成绩,“汇隆”牌有色涤纶长丝具有较高的行业知名度。

  15.根据中国化学纤维工业协会出具的证明,公司产品近三年(2018-2020年)产量、销量等指标,在切片纺原液着色涤纶长丝细分行业中排名前三位。

  16.4、发行人主营业务所属行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司从事的行业所属的产业层级关系为C制造业—C28化学纤维制造业;根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017),公司从事的行业所属的产业层级关系为“C28化学纤维制造业”之“C2822涤纶纤维制造”。

  根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》,化纤工业是我国战略性新兴产业的重要组成部分,差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向;“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录(2019年本)》中优先鼓励的相关产业;同时,“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。

  综上,公司所从事的行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。

  (四)主要核心技术情况公司专注主营业务,坚持以自主创新为主导,通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性,在长期创新和积累中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的技术创新体系。

  6公司主要的核心技术如下表所示:序号技术/工艺阶段技术来源应用领域1双色丝生产技术实际应用自主研发普遍适用2色纺高F扁平涤纶长丝技术实际应用自主研发普遍适用3高铁专用阻燃色纺涤纶长丝技术实际应用自主研发普遍适用4POY-DTY三色丝生产技术实际应用自主研发DTY生产5一种毛毛虫型粗旦有色涤纶长丝的生产技术实际应用自主研发纺毛纤维生产6一种拒水聚酯纤维的制备方法实际应用自主研发普遍适用7一种仿毛型有色POY-DTY丝的制备方法实际应用自主研发纺毛纤维生产8一种有色FDY涤纶竹节长丝及制备方法实际应用自主研发FDY生产9阻燃着色功能性环保纤维技术实际应用自主研发阻燃纤维(五)研发水平情况2017年度至2019年度,发行人被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业等,并作为主要起草单位参与起草了《原液着色涤纶低弹丝》(T/ZZB1150—2019)标准。

  作为浙江省高新技术企业,公司已拥有数十项专利和十余项浙江省科学技术成果登记证书,公司多项新产品或新技术被浙江省经济和信息化委员会认定为浙江省省级工业新产品(新技术)。

  公司紧密围绕绿色纤维技术进行深入研究与开发,创新建立了多组份在线配色技术的研发能力,满足涤纶长丝多色品种的自主创新开发;设计了多组份在线快速调色生产系统,满足小批量个性化有色涤纶长丝的定制化生产;形成了自主设计的色纺喷丝板专利技术等。

  发行人持续研发、科技创新的主要代表性成果如下表所示:序号产品名称产品技术特点及优势技术成果名称技术成果证书号1哑铃型涤纶长丝哑铃型涤纶长丝以有光聚酯切片和特制色母粒为原料,通过哑铃型喷丝板的特浙江省科学技术成果登170052487序号产品名称产品技术特点及优势技术成果名称技术成果证书号殊设计,采用低温高压弦和外环吹吹冷却技术加工而成。

  产品具有独特的光泽效果、色牢度好、环保等特点记证书2阻燃纤维阻燃纤维以聚酯切片、环保型阻燃母粒和色母粒为原料,采用复合共混熔融纺丝技术制成阻燃有色涤纶长丝。

  该产品具有阻燃、环保、色泽鲜艳等特点浙江省科学技术成果登记证书170052493PBT纤维PBT纤维以PBT切片为原料,采用全流化均时干燥技术及POY-DTY工艺制成55dtex/24F等规格的低弹丝。

  该产品具有良好的弹性回复性和稳定浙江省科学技术成果登记证书180054074聚乳酸(PLA)纤维聚乳酸(PLA)纤维以聚乳酸切片为原料,采用多级控温真空转鼓干燥技术和一步纺工艺制成PLA长丝,通过调整喷丝孔的长径比及特殊冷却等措施,产品性能优良浙江省科学技术成果登记证书0D/144F高F数三叶有色涤纶长丝100D/144F高F数三叶有色涤纶长丝以聚酯切片和色母粒为原料,采用低温高压纺丝技术加工而成,通过PLC双计量控制系统的色母粒自动添加装置,组件深缩进型箱体及高F三叶型喷丝板孔型及孔长的设计改造,改善了产品的色泽均匀度问题,产品具有耐光牢度好,手感柔软、环保等特点浙江省科学技术成果登记证书170052466PTT与PET并列型复合纤维PTT与PET并列型复合纤维以PET、PTT切片和黑色母粒为原料,采用复合纺技术加工而成。

  通过采用PTT的干燥增粘工艺、双组份双螺杆全计量式的自动混合注射系统,改进了满足PTT与PET二种熔体流动性能的复合纺组件及8字形喷丝线孔板型,以及选用恰当的PTT与PET复合比生产工艺,提高了复合纤维的兼容可纺性能,生产出质稳定、性能较好的有色并列复合长丝浙江省科学技术成果登记证书0D/288F有色超细量扁平涤纶加弹网络丝180D/288F有色超细量扁平涤纶加弹网络丝以聚酯切片为原料,采用在线添加色母粒、切片纺工艺加工而成。

  通过一字型喷丝板微孔的优化设计,以及组件内熔体流向交叉分流结构优化、上油及退绕平衡张力控制等先进技术,确保了产品具有色泽鲜亮、色牢好、手感柔软、绿色环保等方面的优良品质浙江省科学技术成果登记证书160053218生态环保纤维生态环保纤维以聚酯切片为主要原料、天然毛竹制成的竹炭母粒为添加剂,经切片纺工艺制备成有色FDY生态环保纤维。

  通过优化干燥工艺,解决了母粒回潮难点;采用多孔复工油嘴上油方式,浙江省科学技术成果登记证书DJ104012021Y00128序号产品名称产品技术特点及优势技术成果名称技术成果证书号提高了上油均匀性9一种用于欧根纱生产的FDY母丝该产品以聚酯切片为原料,采用低温高压纺丝技术加工而成。

  通过预结晶干燥装置的改进,以及熔体挤出及双丝窗温控技术,改善了涤纶FDY母丝的平滑性、纤度均匀性及后道加弹、分丝的性能浙江省科学技术成果登记证书1600532210有色无捻加弹丝有色无捻加弹丝以聚酯切片和色母粒为原料,经POY-DTY工艺制成有色无捻加弹丝。

  通过优化色母粒的电脑复配技术,经过热箱装置的创新改造,有效消除了产品的残余扭矩。

  产品具有优良的抱合性、回弹性和膨松性浙江省科学技术成果登记证书DJ104012021Y0011(六)发行人主营业务相关的主要认证或荣誉公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售,积极推动原液着色产业化关键技术,并获得了多项认证或荣誉,具体如下:年度颁发单位名称2021年中国化学纤维工业协会化纤行业“十三五”绿色发展示范企业2021年浙江省市场监督管理局浙江省商标品牌战略示范企业2020年中华人民共和国工业和信息化部绿色设计产品2020年浙江制造国际认证联盟、杭州万泰认证有限公司浙江制造认证证书2019年方圆标志认证集团绿色产品认证证书2019年CONTROLUNIONCERTIFICATIONsB.V.(荷兰GRS认证机构)CERTIFICATEOFCOMPLIANCEGlobalRecycledStandard(GRS)4.0(全球回收标准(GRS)4.0合规证书)2019年OEKO-TEXCONFIDENCEINTEXTILESSTANDARD100(Oeko-TexStandard100认证)2019年中国化学纤维工业协会2018年度化纤行业绿色制造优秀企业2019年浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局、中华人民共和国杭州海关省级企业技术中心2019年浙江省品牌建设联合会《原液着色涤纶低弹丝》浙江制造团体标准2019年中国化学纤维工业协会2018/2019“中国化学纤维工业协会·绿宇基金”绿色贡献度金钥匙奖先进企业2019年湖州市应急管理局安全生产标准化三级企业9年度颁发单位名称2021年中国化学纤维工业协会化纤行业“十三五”绿色发展示范企业2021年浙江省市场监督管理局浙江省商标品牌战略示范企业2020年中华人民共和国工业和信息化部绿色设计产品2018年中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心绿色纤维认证证书2018年浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局高新技术企业2018年浙江省科学技术厅浙江省高新技术企业研究开发中心2018年湖州市经济和信息化委员会市级绿色工厂2017年湖州市人民政府湖州名牌产品2015年浙江省经济和信息化委员会、浙江省环保厅浙江省绿色企业(四)发行人存在的主要风险1、创新风险差别化有色涤纶长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、长期稳定的设备和研发投入。

  如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品和新技术,或研发成果未能及时转化和应用,将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。

  公司与核心技术人员及关键管理人员签订了《保密协议》,但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。

  3、市场需求波动的风险涤纶纤维制造行业主要受下游家纺行业的需求变化影响。

  我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长,但我国纺织品的出口量仍然较大,纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成较大影响。

  目前,全球经济环境不确定性因素较多,国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口,进而影响涤纶长丝行业,公司面临市场需求波动的风险。

  4、原材料和产品价格波动的风险10公司产品的主要原材料聚酯切片属于石化产品,其价格受原油价格波动影响,而原油价格波动涉及全球政治、经济等因素。

  报告期各期,公司直接材料成本占主营业务成本的比重在80%左右,直接材料的价格对公司主营业务成本的影响较大,而公司主要原材料聚酯切片的采购价格受到市场大宗原材料价格的波动而变化,公司产品的价格也会相应调整。

  2021年1月以来,原油相关的PTA、PET等大宗原材料价格呈现较大幅度波动,公司原材料采购价格和产品销售价格也随之变化,从而对公司产品毛利率和盈利水平产生影响。

  如公司不能及时有效应对原材料和产品价格波动,可能对公司的经营业绩带来不利影响。

  5、固定资产折旧大幅增加的风险公司募集资金投资项目为年产15万吨智能环保原液着色纤维项目(第一期)和补充流动资金,其中募集资金投资项目中固定资产投资27,509万元。

  本次募集资金投资项目实施完成后,如果项目建成达产后,产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点,则存在固定资产折旧大幅增加影响公司经营业绩的风险。

  6、“新冠疫情”引致的经营风险自新型冠状病毒的传染疫情(以下简称“新冠疫情”)从2020年1月起在全国爆发以来,国家相关部门对新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。

  公司一直切实贯彻落实相关部门对防控工作的各项要求,强化对疫情防控工作的支持。

  受新冠疫情的影响,公司2020年春节后的生产、销售均有所延迟,经营业务受到一定的影响。

  目前,国内疫情已经得到基本控制,公司生产经营已恢复正常,新冠疫情未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

  但是如全球疫情扩散形势不能及时缓解或进一步蔓延,不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成重大不利影响,也将进一步影响公司的经营业绩,提请广大投资者注意风险。

  二、申请上市股票的发行情况股份种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数2,730万股占发行后总股本比例25%11其中:发行新股数量2,730万股占发行后总股本比例25%股东公开发售股份数量无公司股东公开发售股份占发行后总股本比例-发行后总股本10,920万股每股发行价格8.03元/股发行市盈率14.58倍(按照发行后每股收益为基础计算)发行前每股净资产4.40元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益0.73元(按公司2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以发行前总股本计算)发行后每股净资产4.84元(按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加新股发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)发行后每股收益0.55元(按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算)发行市净率1.66倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外)承销方式余额包销拟公开发售股份的股东名称无发行费用的分摊原则不适用募集资金总额21,921.90万元募集资金净额16,828.56万元募集资金投资项目年产15万吨智能环保原液着色纤维项目(第一期)补充流动资金发行费用概算本次发行费用总额为5,093.34万元,各项费用明细如下:1、保荐及承销费用:3,500.00万元;2、审计及验资费用:849.06万元;3、律师费用:301.89万元;4、用于本次发行的信息披露费:410.38万元;5、发行手续费及其他费用:32.02万元。

  (以上发行费用均不含增值税,各项费用已根据发行结果进行调整;合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

  )12三、本次证券发行上市的项目组成员情况(一)保荐代表人基本情况1、周旭东:2001年开始从事投资银行业务,具有证券从业资格和保荐代表人资格,曾担任顺鑫农业(000860)2004年配股、华菱钢铁(000932)2004年可转换公司债券、津滨发展(000897)2006年非公开发行股票、国恒铁路(000594)2009年非公开发行股票、大东南(002263)2010年、2011年非公开发行股票、安纳达(002136)2011年非公开发行股票、江特电机(002176)2014年非公开发行股票、得邦照明(603303)2017年首次公开发行股票、汉嘉设计(300746)2018年首次公开发行股票以及越剑智能(603095)2020年首次公开发行股票的保荐代表人,向日葵(300111)2012年非公开发行公司债券、银江股份(300020)2013年重大资产重组、兴源环境(300266)2015年重大资产重组的项目主办人。

  2、钱红飞:2015年开始从事投资银行业务,具有证券从业资格、保荐代表人资格、非执业注册会计师资格和法律职业资格,曾参与或负责建业股份(603948)、汉嘉设计(300746)的首次公开发行股票并上市,永高股份(002641)的可转换公司债券发行上市,汉嘉设计(300746)、兴源环境(300266)和银江股份(300020)的重大资产重组,浙旅集团公司债等项目。

  (二)项目协办人及其他项目组成员项目协办人:朱庆锋,2017年开始从事投资银行业务,具有证券从业资格、保荐代表人和非执业注册会计师资格,曾参与或负责曼卡龙、杭园股份和今飞凯达首次公开发行股票并上市等项目。

  上述人员均取得证券从业资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明截至本上市保荐书签署之日,发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存13在下列情形:(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

  五、保荐机构承诺事项(一)浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)根据《保荐管理办法》第二十六条的规定,浙商证券作出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性14陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施;9、中国证监会规定的其他事项。

  (三)浙商证券承诺,自愿按照《保荐管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (四)浙商证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受深交所的自律管理。

  六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序,具体如下:2020年4月23日召开的发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江汇隆新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案及其可行性研究报告的议案》、《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  2020年5月8日召开的发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2020年6月1日召开的发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于浙江汇隆新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于修改的议案》和《关于授权董事会全权办理浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

  2020年6月16日召开的发行人2020年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

  就本次发行的批准程序,本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。

  经核查,本保荐机构认为,发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序,发行人董事会、股东大会的召集、15召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》的规定,符合《公司章程》的相关规定,决议合法有效。

  七、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查,发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性,公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

  发行人目前有5名董事,其中包括独立董事2名;董事会下设四个专门委员会即:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会;发行人设3名监事,其中2名是由股东代表选任的监事,1名是由职工代表选任的监事。

  根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师立信所出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZF10104号)、发行人律师德恒所出具的法律意见书及相关补充法律意见,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

  综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  2、发行人具有持续经营能力,财务状况良好根据发行人的说明、发行人会计师立信所出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10103号)、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查,16近三年发行人净资产规模逐年增加,2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,归属于母公司的所有者权益分别为16,837.70万元、29,303.62万元和36,030.75万元,财务状况良好;发行人盈利能力具有可持续性2018年度、2019年度和2020年度,归属于母公司所有者的净利润分别为3,712.26万元、5,476.72万元和6,685.42万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,622.95万元、5,635.53万元和6,014万元。

  发行人对正在履行的重大商务合同双方均按照合同约定履行各自义务,不存在不能履约的情形。

  综上所述,发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  3、发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人会计师立信所出具的《审计报告》,立信会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人的说明、查询相关信息检索平台、获取相关政府部门出具的证明文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  (二)本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件本保荐机构依据《注册办法》的相关规定,对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人符合《注册办法》第十条的规定通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管17部门出具的相关文件等进行查阅,对发行人、主要股东进行访谈,以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通,本保荐机构认为:(1)发行人系由浙江汇隆化纤有限公司整体变更设立的股份有限公司,2014年7月28日,领取了湖州市工商行政管理局颁发的股份公司营业执照。

  公司持续经营时间3年以上,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》需终止的情形。

  (2)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  因此,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

  2、发行人符合《注册办法》第十一条的规定通过查阅和分析立信所出具的审计报告和内部控制鉴证报告、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件,本保荐机构认为:(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;(2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、发行人符合《注册办法》第十二条的规定通过走访发行人业务经营场所,查询相关法律法规及政策,对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈,向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷,查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等,本保荐机构认为:(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际18控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、发行人符合《注册办法》第十三条的规定通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件,获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明,并在相关网站进行检索,本保荐机构认为:(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  (2)最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  (三)发行人市值及财务指标符合《上市规则》要求标准1、发行人本次上市选择的标准最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  192、发行人财务指标符合标准根据立信所出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10103号),公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为5,476.72万元、6,014万元,均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  综上,公司本次发行上市申请适用《上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定,即最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  (四)深圳证券交易所规定的其他上市条件1、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”规定发行人本次发行前股本总额为8,190万元,本次拟发行股份不超过2,730万股,发行后股本总额不超过10,920万元,符合发行后股本总额不低于3,000万元的规定。

  2、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定发行人本次发行前股本总额为8,190万元,本次拟发行股份不超过2,730万股,发行后股本总额不超过10,920万元,本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%,符合规定。

  八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项工作计划(一)持续督导事项1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度。

  20事项工作计划2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助公司制定有关制度并督导其实施。

  3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。

  督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  公司因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、督导公司履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  关注并审阅公司的定期或不定期报告:关注新闻媒体涉及公司的报道,督导公司履行信息披露义务。

  定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席公司董事会、股东大会,对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

  (二)持续督导期间发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度:持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,本保荐机构将继续完成。

  九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司法定代表人:吴承根保荐代表人:周旭东、钱红飞联系地址:浙江省杭州市五星路201号邮编:310020电话传真十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

  十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构浙商证券股份有限公司认为,发行人浙江汇隆新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》等21法律、法规及规范性文件的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件,同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。

  22(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)项目协办人(签名):朱庆锋保荐代表人(签名):周旭东钱红飞内核负责人(签名):高玮保荐业务负责人(签名):程景东总裁(签名):王青山董事长/法定代表人(签名):吴承根浙商证券股份有限公司(盖章)年月日。

  *ST巴士:独立董事关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见

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